国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知
国务院办公厅
国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知
国办发 〔2011〕6号
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
近年来，随着经济全球化的深入发展和我国对外开放的进一步扩大，外国投资者以并购方式进行的投资逐步增多，促进了我国利用外资方式多样化，在优化资源配置、推动技术进步、提高企业管理水平等方面发挥了积极作用。为引导外国投资者并购境内企业有序发展，维护国家安全，经国务院同意，现就建立外国投资者并购境内企业安全审查(以下简称并购安全审查)制度有关事项通知如下：
一、并购安全审查范围
（一）并购安全审查的范围为：外国投资者并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及关系国防安全的其他单位；外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外国投资者取得。
（二）外国投资者并购境内企业，是指下列情形：
1外国投资者购买境内非外商投资企业的股权或认购境内非外商投资企业增资，使该境内企业变更设立为外商投资企业。
2外国投资者购买境内外商投资企业中方股东的股权，或认购境内外商投资企业增资。
3外国投资者设立外商投资企业，并通过该外商投资企业协议购买境内企业资产并且运营该资产，或通过该外商投资企业购买境内企业股权。
4外国投资者直接购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。
（三）外国投资者取得实际控制权，是指外国投资者通过并购成为境内企业的控股股东或实际控制人。包括下列情形：
1外国投资者及其控股母公司、控股子公司在并购后持有的股份总额在50%以上。
2数个外国投资者在并购后持有的股份总额合计在50%以上。
3外国投资者在并购后所持有的股份总额不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会或股东大会、董事会的决议产生重大影响。
4其他导致境内企业的经营决策、财务、人事、技术等实际控制权转移给外国投资者的情形。
二、并购安全审查内容
（一）并购交易对国防安全，包括对国防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设备设施的影响。
（二）并购交易对国家经济稳定运行的影响。
（三）并购交易对社会基本生活秩序的影响。
（四）并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响。
三、并购安全审查工作机制
（一）建立外国投资者并购境内企业安全审查部际联席会议（以下简称联席会议）制度，具体承担并购安全审查工作。
（二）联席会议在国务院领导下，由发展改革委、商务部牵头，根据外资并购所涉及的行业和领域，会同相关部门开展并购安全审查。
（三）联席会议的主要职责是：分析外国投资者并购境内企业对国家安全的影响；研究、协调外国投资者并购境内企业安全审查工作中的重大问题；对需要进行安全审查的外国投资者并购境内企业交易进行安全审查并作出决定。
四、并购安全审查程序
（一）外国投资者并购境内企业，应按照本通知规定，由投资者向商务部提出申请。对属于安全审查范围内的并购交易，商务部应在5个工作日内提请联席会议进行审查。
（二）外国投资者并购境内企业，国务院有关部门、全国性行业协会、同业企业及上下游企业认为需要进行并购安全审查的，可以通过商务部提出进行并购安全审查的建议。联席会议认为确有必要进行并购安全审查的，可以决定进行审查。
（三）联席会议对商务部提请安全审查的并购交易，首先进行一般性审查，对未能通过一般性审查的，进行特别审查。并购交易当事人应配合联席会议的安全审查工作，提供安全审查需要的材料、信息，接受有关询问。
一般性审查采取书面征求意见的方式进行。联席会议收到商务部提请安全审查的并购交易申请后，在5个工作日内，书面征求有关部门的意见。有关部门在收到书面征求意见函后，应在20个工作日内提出书面意见。如有关部门均认为并购交易不影响国家安全，则不再进行特别审查，由联席会议在收到全部书面意见后5个工作日内提出审查意见，并书面通知商务部。
如有部门认为并购交易可能对国家安全造成影响，联席会议应在收到书面意见后5个工作日内启动特别审查程序。启动特别审查程序后，联席会议组织对并购交易的安全评估，并结合评估意见对并购交易进行审查，意见基本一致的，由联席会议提出审查意见；存在重大分歧的，由联席会议报请国务院决定。联席会议自启动特别审查程序之日起60个工作日内完成特别审查，或报请国务院决定。审查意见由联席会议书面通知商务部。
（四）在并购安全审查过程中，申请人可向商务部申请修改交易方案或撤销并购交易。
（五）并购安全审查意见由商务部书面通知申请人。
（六）外国投资者并购境内企业行为对国家安全已经造成或可能造成重大影响的，联席会议应要求商务部会同有关部门终止当事人的交易，或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，消除该并购行为对国家安全的影响。
五、其他规定
（一）有关部门和单位要树立全局观念，增强责任意识，保守国家秘密和商业秘密，提高工作效率，在扩大对外开放和提高利用外资水平的同时，推动外资并购健康发展，切实维护国家安全。
（二）外国投资者并购境内企业涉及新增固定资产投资的，按国家固定资产投资管理规定办理项目核准。
（三）外国投资者并购境内企业涉及国有产权变更的，按国家国有资产管理的有关规定办理。
（四）外国投资者并购境内金融机构的安全审查另行规定。
（五）香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者进行并购，参照本通知的规定执行。
（六）并购安全审查制度自本通知发布之日起30日后实施。
国务院办公厅
二○一一年二月三日
南京市中外合资、中外合作企业土地使用管理暂行规定
江苏省南京市人民政府
南京市中外合资、中外合作企业土地使用管理暂行规定
南京市政府
（1990年8月17日南京市人民政府令第6号发布）
第一条 为促进中外合资经营企业、中外合作经营企业（以下简称合资、合作企业）发展，加强土地使用管理，根据《国务院关于中外合营企业建设用地的暂行规定》和《江苏省外商投资企业土地使用管理办法》等法律、法规，结合本市情况，特制定本规定。
第二条 本规定适用于本市行政区域内使用征（拨）土地兴办的合资、合作企业，包括利用中方企业原有场地兴办的合资、合作企业。
第三条 通过出让、转让方式取得土地使用权的合资、合作企业，按照《南京市城镇国有土地使用权出让和转让暂行规定》办理用地事宜。
第四条 南京市市、县土地管理部门是本市合资、合作企业土地使用的主管部门。
第五条 合资、合作企业使用征（拨）土地，须持建设项目批准文件、规划部门批准文件，向市、县土地管理部门提出申请，经审查批准后，持法人证书与市、县土地管理部门签订土地使用合同，领取土地使用证书，取得土地使用权。
中方企业利用原有场地同外商合营，应由合资、合作企业持建设项目批准文件、规划部门批准文件，向市、县土地管理部门申请领取土地使用证。
取得土地使用权的合资、合作企业，经批准后可以自行建设，也可委托所在地有权开发部门开发建设。
第六条 市、县土地管理部门统一承办合资、合作企业使用征（拨）土地的有关手续。从市规划部门的《申请用地准备工作通知》发到市、县土地管理部门之日起，至市政府批准用地或报省审批之日止，承办时限：十五亩以下十五天，一百亩以下五十天，五百亩以下七十天，一千亩以
下一百天。撤销基层生产单位的不少于三个月。列入国家计划急需用地并要求确保开工日期的重点合资、合作项目，应根据实际情况缩短承办时间，给予特别办理。
第七条 合资、合作企业对于经批准使用的土地，只有使用权没有所有权，未经批准，不得转让、出租、抵押。
合资、合作企业依法取得的土地使用权受国家法律保护。
第八条 合资、合作企业对取得使用权的土地，应保护场地范围内的水资源、矿产资源及其他土地资源不受污染和破坏。如要动用这些资源，必须根据国家有关法律、法规另行办理申报手续，获准后方可使用。地面及地下的文物古迹属中华人民共和国所有，如有发现，应妥善保护并及
时报告文物主管部门。
第九条 合资、合作企业对批准的用地应及时使用。超过一年未按合同使用的，应向市、县土地管理部门说明原因。未经市、县土地管理部门同意，连续两年仍未按合同使用土地的，市、县土地管理部门可吊销其土地使用证，收回土地使用权，已缴纳的费用不予退还。
第十条 合资、合作企业需要改变合同规定的土地用途，经市规划部门批准后，向市、县土地管理部门办理变更手续，并重新核定土地使用费标准。
第十一条 合资、合作企业建设工程竣工后，由市、县土地管理部门和市规划部门对土地的使用规模、性质进行验收。
第十二条 合资、合作企业因施工、堆放材料等需要使用临时场地，应向市规划部门和市、县土地管理部门提出申请，由市、县土地管理部门核发临时用地证书。在临时场地上不得从事生产、经营活动，其使用期不得超过两年。
第十三条 合资、合作企业用地期限，应与合同期限一致，最高年限按国家规定执行。使用期满或提前停止经营的，由市、县土地管理部门收回土地使用权，同时停缴土地使用费。企业如需继续使用土地，应在期满前六个月持批准文件，到市、县土地管理部门办理续期手续。
第十四条 合资、合作企业用地，包括利用中方企业原有的场地，须缴纳土地开发费和土地使用费。
第十五条 合资、合作企业所需土地的使用权，如原属中方企业，可以按照取得同类土地的开发费标准计算额度作为中方的出资，中方企业每年应将土地投入部分所占投资比例分得利益的百分之二十作为土地开发费向市、县土地管理部门缴纳，缴足即止。如果中方企业在过去取得该场
地使用权时，已部分或全部支付过土地开发费，经市政府批准，可减免土地开发费。
第十六条 土地开发费包括征用土地的补偿费用，原有建筑物的拆迁费用，人员安置费用；国家一次性征收的占用土地有关费、税（包括城市基础设施开发费、耕地占用税、新菜地建设费、商业网点开发费、水、电增容费等）；以及建设为合资、合作企业直接配套的厂外道路、管线等
公共设施应分摊的投资等，不包括合资、合作企业特殊需要的厂外工程的投资。
第十七条 土地使用费系合资、合作企业在土地使用合同期内每年向地方政府缴纳的用地费（土地使用费标准见附件一）。
本市土地使用费标准五年内不调整。五年后，调整的间隔期不少于三年。
第十八条 兴办合资、合作企业可减免以下费用：
（一）免缴城市基础设施开发费；
（二）免缴商业网点开发费；
（三）免缴本市批准权限范围内的水、电增容费；
（四）兴办教育、文化、科技、卫生和其他不以营利为目的的社会公益事业，经市政府批准，免缴土地使用费，同时可以减免土地开发费。
（五）属于以下情况之一者，自批准用地起十年内免缴土地使用费：
1、从事农、林、牧、渔业开发性的项目；
2、与乡镇企业合营的项目；
3、兴办交通、能源、基础设施的项目；
4、开发利用滩涂的项目。
（六）产品出口型企业和先进技术型企业的土地使用费，自批准用地起五年内免缴；自第六年起的五年内，按规定的标准减半缴纳。
（七）除本条（四）、（五）、（六）项外，其他合资、合作企业的土地使用费，自批准用地起五年内减半缴纳，其中在建设期间按规定标准的百分之二十五缴纳。建设期限由市、县建设主管部门会同土地管理部门核定，一般不超过三年。
（八）凡因不可抗力或其他特殊情况造成经济上严重损失，确实无力缴纳土地使用费的企业，经市政府批准，可以缓缴或减免当年土地使用费。
第十九条 土地开发费和土地使用费的缴纳：
合资、合作企业使用土地，以土地使用权作为中方出资的，由企业中方缴纳；未作为中方出资的，由企业缴纳。
土地开发费在合资、合作企业取得土地使用权之前，按合同规定日期一次性向市、县土地管理部门缴纳。
土地使用费自合资、合作企业取得土地使用权之日起计收，每年六月底和十二月底以前分两次缴纳。第一年用地时间超过半年的，按半年计收，不足半年的免缴。逾期缴纳的每逾期一天，加收一年土地使用费总额的千分之三的滞纳金；逾期超过一年不缴纳土地使用费的，市、县土地管
理部门可无偿收回其土地使用权。
土地使用费由市、县土地管理部门负责收取，统一上交财政。
第二十条 对未经批准擅自转让、出租、抵押土地使用权，擅自改变土地用途和范围，在临时场地上从事生产、经营活动的合资、合作企业，由市、县土地管理部门责令限期纠正，没收其非法收入，并根据情节可以给予警告、罚款、直至无偿收回土地使用权的处罚。
第二十一条 在执行本规定发生争议时，当事人应尽量通过协商解决。如协商无效，可提请有关部门调解、仲裁，也可向人民法院起诉。
第二十二条 本规定发布前已兴办的合资、合作企业自本规定发布之日起三个月内，应向市、县土地管理部门申报登记，补办手续。
第二十三条 香港、澳门、台湾地区的投资者兴办的合资、合作企业，参照本规定办理。
第二十四条 本规定自发布之日起施行。
附：一、《南京市中外合资、合作企业土地使用费标准表》
二、《南京市城镇土地分级》
附一：南京市中外合资、合作企业土地使用费标准表
单位：（人民币） 元／年．平方米
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| 使用 | 商业金融 |办公|工业|科研教育| |堆放场| 农林牧 |
|土地 类别| 服务业 | | | |娱乐场| | |
| 等级 | 旅游业 |住宅|仓储|文化卫生| |停车场| 渔 业 |
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| 一 | 50 |30|40| 10 |25 |20 | |
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| 二 | 40 |25|30| 10 |20 |15 |按年营业 |
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| 三 | 30 |20|10| 8 |10 |10 |额收入的 |
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| 四 | 20 |15|5 | 5 | 6 |4 |0．5～3％|
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| 五 | 15 |10|3 | 3 | 4 |2 | 提取 |
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| 六 | 10 |5 |2 | 2 | 2 |1 | |
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| 七 | 5 |3 |1 | 1 | 2 |1 | |
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注：1、市属五县参照第六、七等级土地使用费用标准。2、用外汇缴纳土地使用费，其汇率按国家外汇管理局公布的外汇牌价执行。
附二：南京市城镇土地分级
一级：下列街道两侧地区：
1、新街口广场：东至中山东路南北侧75、76号；南至中山南路西侧81、130号；北至中山路东西侧199、200号；西至汉中路2号、铁管巷口。
2、鼓楼广场：南至黄泥岗口、联营售票处；北至高云岭口、中央路30号；中山北路至鼓楼街口、鼓楼百货商店。
3、夫子庙：贡院西街至健康路两侧，东市场、西市场，贡院街东至永安商场、解放电影院，西至瞻园路口。
4、大行宫至太平巷、火瓦巷口。
5、山西路广场：东至丁家桥、南至湖北路口；东南至天天商场、军人俱乐部；西北至人和街口、儿童影剧院；西至傅佐路、山西路38号。
二级：
1、新街口地区：
东至洪武北路、长白街；南至内秦淮河、白下路；西至上海路、明瓦廊、大香炉、木料市；北至珠江路、广州路范围。
2、夫子庙地区：
东至长白街、秦淮河；南至长乐路；西至天青街、马巷、铜作坊；北至白下路、内秦淮河范围。
3、鼓楼地区：
东至进香河路、北京东路、安仁街、高楼门、百子亭、肿瘤医院；南至珠江路、广州路；西至上海路、云南路；北至高云岭范围。
4、山西路地区：
东至玄武门；南至洞庭路、高云岭、云南路、北京西路；西至清凉古道、水佐岗、西康路；北由和会街、三牌楼、将军庙、马台街、童家巷至城墙范围。
三级：紧接二级辐射区。
1、东由南京火车站的新庄村经和平门、玄武门、解放门、太平门、富贵山、后半山园、前半山园、李府街、后标营、瑞金路、公园路、通济门外大街沿城墙到武定门；
2、南至长乐路、秦淮河；
3、西至虎踞南路、虎踞北路、南祖师庵、大桥南路；
4、北由大桥南路经护城河、金川河、长江新村、长江机器制造厂、南京汽车站、和平门煤站沿铁路至新庄村范围；
5、热河路地区：东由挹江门城墙至兴中门、姜家园路；南至中山北路、惠民河接姜圩路；西由长江边的中山码头至江边路；北至建宁路、朝月楼、江边路范围；
6、秦淮区地区：东至养虎巷、晨光厂东围墙；南至宁铜铁路；西至西街、小市口；北至秦淮河范围。
四级：
1、六城区行政区范围、三级外围的零散边远地区。
2、栖霞区：小市镇、迈皋桥镇、孝陵卫镇行政区范围。
3、雨花台区：七里镇（石门坎、双桥门、土城头、武定新村一、二、红花村居委会）、雨花镇（雨花台、西羊巷、普德村、五贵里、钱家村、安德门、小行、桥南村居委会、雨花新村街道办事处）、雨花乡（工农村、集合村、雨花村、小行村）、红花乡（红花村、九龙村、东风村）
、江东乡（茶亭村、江东村、清江村、中保村、叶圩村、新街村、向阳村）行政区范围。
五级：
1、栖霞区：燕子矶镇、尧化镇、栖霞镇（九个居委会及栖霞村、石埠桥乡、十月乡、新合乡）、尧化乡（尧化村、尧辰村）、玄武湖乡（蒋王庙村、仙鹤村）、紫金山乡（钟灵街村、孝陵卫村、小卫街村、苜蓿园村）、迈皋桥乡（万寿村、五塘村、红山村、迈皋桥村、藤子村、小营
村）、燕子矶乡行政区范围。
2、雨花台区：板桥镇（板桥、桥南、绿洲居委会、上海梅山冶金公司、古雄村、古楼村、近华村）、上新河镇（江东门、仁东桥、新河口、螺丝桥、二道桥、棉花堤居委会）、西善桥镇（西善桥、新河、建宁居委会、梅山铁矿区）、雨花乡（丁墙村、花神庙村）、沙洲乡（沙洲村）
、红花乡（夹岗村、七桥村）、七里镇（海福巷、响水桥居委会）、江东乡（河南村、河北村）、石门坎乡（石门坎村、四方村）行政区范围。
3、大厂区：山潘街道办事处、西厂门街道办事处、卸甲甸街道办事处行政区范围。
4、浦口区：浦口镇、南门镇、东门镇行政区范围。
六级：
1、栖霞区：龙潭镇、马群乡、玄武湖乡（岔路口村、五旗村、徐庄村）、紫金山乡（后庄村、沧坡门村、余粮村）、迈皋桥乡（兴卫村、奋斗村）、尧化乡（王子楼村、吴边村、尧胜村、乌龙村）、栖霞镇（钱家渡村、衡阳村、长林村、大山口村）、仙林农场行政区范围。
2、雨花台区：铁心桥乡（尹西村、铁心桥村）、西善桥乡（古遗井村、梅山村、西善桥村、泰山村、油坊村）、红花乡（翁家营村、广洋村、果园村）、石门坎乡（杨庄村、牌楼村、联合村、高桥村、石山村、百青定村）、沙洲乡（莲花村、中和村、双河村、青石村）行政区范围。
3、大厂区：葛塘镇（葛塘街居委会）、长芦镇（水家湾居委会）行政区范围。
4、浦口区：三河乡行政区范围。
七级：
1、栖霞区：摄山乡、八卦洲乡、花园乡、营防乡、长江乡行政区范围。
2、雨花台区：江心洲乡、双闸乡、铁心桥乡（定坊村、高家库村、中路五本、马家店村、新河村）、西善桥乡（吴村、四圩村）、板桥镇（落星村、陈叶村、柿子树村、大方村、石闸村）行政区范围。
3、大厂区：葛塘镇（除葛塘街居委会之外）、长芦镇（除水家湾居委会之外）的行政区范围。
4、浦口区：沿江乡、顶山乡、盘城乡、永丰乡行政区范围。
1990年8月17日
